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声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。 1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经大公国际评级，根据大公国际出具的《中国船舶重工股份有限公司2011年度可转换公司债券信用评级报告》大公报（Ｄ［2011］971号）中国重工主体信用级别为ＡＡＡ，本次可转换公司债券信用级别为ＡＡＡ。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。 2、关于本公司的股利分配政策 本公司股利分配方案由董事会制订，经股东大会批准通过后实施。股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或红利股份）的派发事项。本公司的所有股东按照其持有的股份比例分配。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 根据《公司章程》，本公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司在弥补上一年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，根据实际利润情况和现金流状况，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司可以进行中期现金分红。公司采取现金方式分配股利的，分配的比例不得少于公司可分配利润的百分之三十。公司的现金股利分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的相关规定。 自上市以来，公司于2009年度、2010年度和2011年度向股东分配的现金股利分别为2．95亿元、4．34亿元、9．97亿元，分别占发行人2009年度、2010年度和2011年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为19．80％、27．12％和21．20％。最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的归属母公司所有者的净利润比例约66．43％。 3、关于本募集说明书摘要中财务数据口径 鉴于本公司设立于2008年3月18日，于2009年12月16日完成首次公开发行股票并上市，因此公司于上市后披露了2009年、2010年和2011年经审计的年度报告；本公司于2011年2月15日完成了重大资产重组，根据公司实际情况及相关法律法规要求，编制了本公司2009年、2010年重组完成模拟口径的备考资产负债表和利润表，但未编制现金流量表。 综上：（1）为便于投资者理解，本募集说明书摘要同时披露了重大资产重组完成之前的实际报表口径的财务报表和重大资产重组完成之后的备考报表口径的财务报表；（2）如非特别说明，本募集说明书摘要中引用的本公司2009年、2010年的备考口径的财务数据均为经审计的模拟备考口径数据，业务数据也为模拟备考口径；（3）本募集说明书摘要中引用的本公司2011年的财务数据已经审计。 4、关于本次发行所涉购买资产暨关联交易的实施进展 根据本公司2011年第四次临时股东大会审议通过的《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司附条件生效的股权转让协议》的约定，本公司在中国证监会发行审核委员会审核通过本次可转债事项后，可在募集资金到位前以自有资金向中船重工集团支付不低于50％的股权转让价款，并在募集资金到位后对该部分自有资金进行置换。 目前，本公司已根据协议约定，及时实施了相关股权收购工作： （1）本公司于2012年3月19日以自有资金向中船重工集团支付了股权转让价款18．2亿元（占收购总价款的50．06％），本公司拟于本次可转债募集资金到位后将对该部分自有资金进行置换。 （2）截止2012年3月28日，中船重工集团持有的武船重工100％股权、河柴重工100％股权、平阳重工100％股权、中南装备100％股权、江峡船机100％股权、衡山机械100％股权和民船设计中心29．41％股权均已分别在当地工商管理部门完成股权过户登记手续，相应的股权持有人已经变更为本公司。 5、公司盈利受造船业发展周期及原材料成本影响的风险 造船业的发展受到全球经济和贸易发展的影响，历史上呈现出长周期性特点。根据克拉克松研究公司的统计数据：（1）船舶完工量：上世纪70年代初造船业经历了快速发展阶段，1974－1976年造船完工量连续三年超过4，000万载重吨，80年代又经历了巨大的下滑，年均造船完工量1，700万载重吨，并且在1988年到达谷底；1996年年造船完工量上升至3，859万载重吨后又持续上涨，尤其进入21世纪以来经历了新一轮的增长期，2011年已达到17，002万载重吨的历史高点。（2）新增订单：2007年全球新增船舶订单达到27，109万载重吨，处于历史高位；但随着2008年全球金融危机的出现，全球海运量萎缩，新增订单开始下降，2008年、2009年全球新增订单分别为15，759万载重吨和4，615万载重吨。2010年全球新增订单回升至12，254万载重吨后，2011年新增订单又出现下滑。2011年，全球新增订单合计为6，942万载重吨，较去年同期下降43．3％。（3）船舶价格：2008年9月克拉克松新船价格指数达190，处于历史高位；此后，随着全球金融危机的加剧，全球宏观经济受到较大影响，船价开始回落，进入2010年开始逐步企稳回升，目前已处于较为稳定的阶段，近一年以来维持在136－142左右。 船舶制造业的主要成本要素是金属原材料，主要包括钢、铁等黑色金属和铜、铝等有色金属。原材料价格的波动将对本公司产品的毛利率产生影响，从而影响本公司营业利润。由于钢铁原材料供应的国际化，近年来钢材价格也出现较大幅度的震荡。以我国热轧钢板价格为例，自2009年10月以来持续上升，2011年6月至9月以来保持在4，700－5，000元／吨的相对高位，2011年9月至2012年3月上旬又下滑至4，200元／吨左右，2012年3月中旬至今小幅恢复到4，300元／吨左右。 上述造船业的周期性特点及原材料成本的波动，将直接影响公司的经营情况、营业收入情况及盈利能力。 6、收购目标公司未来运营的风险 本次发行部分募集资金将用于向中船重工集团收购武船重工等7家公司的股权。虽然该等目标公司与本公司主业相关，且在同一实际控制人下运营多年，但其与本公司可能无法短期内达到最佳整合效果。另一方面，收购完成后该等目标企业将纳入本公司的经营和整合范围，其未来运营效果有可能无法完全达到预期状况。 7、募集资金投资项目的实施风险 本次发行的部分募集资金将用于舰船及海洋工程装备产业能力建设、海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设、能源环保装备及工程机械减速机制造等合计11个项目的建设。该等投资项目实施后，公司在舰船、海洋工程装备、能源环保装备、工程机械等领域竞争力将得到提升。但公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些不可控因素的负面影响，可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。 8、汇率波动的风险 我国目前实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。公司建造的船舶中有部分以美元结算，美元兑人民币汇率未来的走势将对公司的资产价值和盈利能力产生影响。 9、军工信息豁免披露带来的风险 公司是我国海军舰船装备的主要研制和供应商之一。公司下属企业有多家国家重点军工企业，其中大船重工、渤船重工的前身为国家核心军工企业；同时，在本次发行募集资金拟收购的目标资产中，四家公司为国家重点军工企业，一家公司前身为国家核心军工企业。军工业务也是公司的重要收入来源之一，2011年，公司的军工业务收入47．36亿元，占公司同期营业总收入的比例为8．16％。随着我国海军建设的持续推进，预计公司的军工业务收入有望持续提高，公司的经营状况也与这一趋势相适应，体现了军工业务的特点。 对于确需豁免披露的军工相关信息，国家国防科技工业局已于2011年11月22日作出《国防科工局关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财审［2011］1314号），对公司涉及的相关军工信息豁免披露予以批准。上述军工信息的豁免披露可能影响投资者对公司经营状况和盈利能力的判断。 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况 本公司主营业务包括船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他五大业务板块，是我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经本公司于2011年11月10日召开的第二届董事会第十次会议和于2011年11月28日召开的2011年第四次临时股东大会批准。 国务院国资委于2011年11月23日出具《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权［2011］1328号），原则同意发行人本次发行方案。中船重工集团承诺对本公司此次发行的债券的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保，已同时获得了国务院国资委的批准。 2011年11月28日，国务院国资委针对本次公开发行可转换公司债券募集资金拟收购的中船重工集团在7家目标企业持有的股权的资产评估结果（中企华评报字［2011］第1172－08至14号）出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号20110091至20110097）。 本次发行已获中国证监会证监许可［2012］727号文核准。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司Ａ股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币80．5015亿元。 3、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2012年6月4日至2018年6月4日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 5、票面利率 第一年0．5％、第二年0．5％、第三年1．0％、第四年1．0％、第五年2．0％、第六年2．0％。 6、债券到期偿还 公司于本次发行的可转债期满后5个交易日内按本次发行的可转债票面面值的104％（不含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 7、付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2012年6月4日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 8、初始转股价格 6．05元／股。（不低于本募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的高者）。 9、转股期限 自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2012年12月5日至2018年6月4日止）。 10、发行对象 （1）向公司除控股股东中国船舶重工集团公司、以及中国船舶重工集团公司控制的关联股东大连造 保荐人： （住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 二〇一二年五月 |
中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
2012-5-31 8:50:01 来源：中国船舶与海洋工程网信息中心
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